这个世界上偷懒的最好方法，一个叫做模仿，一个叫做抄袭。而应调目录这种毫无人类灵魂的枯燥文书，自然是用模仿的法子，换言之就是找模板。我硬着头皮向我认识的法务及律师发微信，问谁有电器制造行业的尽调报告或者模板借给我参考。
密密麻麻收了一大堆回信，大部分都是在问我最近在干嘛……这会儿我哪有空去聊天，在这些聊闲天的旧友中终于找到几个发文件的，不过最接近的也是做医疗器械，这一行的尽调报告我自己都有一摞，医疗器械跟电器制造行业还离得有点远呐。我这边还在电脑上疯狂谷歌百度，看看能否有人分享出来的文件可供参考。
“虞律师，你忙吗？有个问题能问问你吗？”郝楠拿着一份文件，眼睛里闪烁着大大的问号。
我停下手里的活儿，回答：“嗯，你说。”
“违约金和赔偿金能不能同时主张？你看这份房地产转让合同里，甲方权利条款里约定了损害赔偿条款，又在违约条款里约定了违约金，这不太合理吧！”郝楠指着合同当中划横线的部分，哦豁好家伙，一份合同用彩笔画得花花绿绿，比老师批改作业还要认真。
“你的感觉是对的。《合同法》第113条和第114条其实是互斥的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到得因违反合同可能造成的损失，双方也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。你这边是代表甲方还是乙方？”我问。
“乙方啊，这条款明显对乙方不太合理。”郝楠挠挠头。
“你可以在违约金那里加一句，损害赔偿以违约金为上限，损害赔偿不高于违约金按造成实际损失赔偿。这样兜个底你家金主爸爸就没那么吃亏，甲方看起来也不那么膈应。”我回答道。
郝楠恍然大悟点点头，高兴地说：“虞律师今天你的咖啡我包了！谢谢！”然后又像个小蚂蚱似的跳走了。
突然，手机屏幕上一条微信一闪而过，我划开屏幕一看。
许久未联系的天骋所主任黄律师给我发了份尽调报告，他既没有问候也没有多余的废话，我点开一看是针对国内某家手机公司的尽调报告，报告上所有关键信息和机密信息全部都被打上了马赛克，既不违背律师的操守，又帮了我一个大忙，我满心欢喜，感恩戴德地发回：“谢谢黄主任！感激不尽！”
黄律师一如既往的高冷，连个“不谢”都没有。以前我在锦森的时候，他是我们集团的总法律顾问，很多事情都是我和他进行对接，我和他之间可以说毫无私交，微信上的聊天记录除了公务就是公务。可我转念一想，我怎么会把索要模版的微信发给他，果然上划微信，我确实没发过。
这就……闹鬼了不是？我啥也没说过，他怎么就知道我需要这玩意儿？
可我又不好意思问，暂时先把这事搁下，把他发给我的尽调报告从头到尾看一遍，大致梳理出了应调目录的脉络。在商事非诉业务里，一份尽调报告的完成通常要经历编制尽调目录、进行尽职调查、项目调查复核这些基本步骤，最后才能形成一份尽职调查报告。而应调目录通常都对应着尽调目录，可以理解为如何回答调查者疑问的答题提纲，这份答题提纲决定了调查者会采用什么样的策略和方式来进行尽职调查。一个行业一家公司，调查要了解些什么，就是编制应调目录的核心。
我打开顾檐发给我的尽调清单，开始按照这份手机厂商尽调报告的结构，一条条来写目录，虽然有很多东西我还看不懂，大差不差就这样套吧！可我心里有隐约有上次把事情办砸的不安，万一这跟顾檐所要的相差甚远怎么办？拿着这个报告去问顾檐能不能照着参考吗？万一他直接一棍子给我打出来，这种小事还要问他呢？可是不问，我心里始终不踏实。
一个堂堂前上市公司法总，为这样小小的应调目录百爪挠心，挫败感可想而知。也不知道我是不是拿错了剧本，才刚转型当律师，神挡杀神佛挡杀佛的剧情，并没有在我身上上演。
顾檐拎着公文包要出去，他经过我的格子间前，瞥了我一眼。
我深吸一口气，算了，忍住了，就算最后做的不合格，好歹有他跟我讲到底哪里有问题，我还有退路错得起。
果不其然，一边写再加上不停翻行业报告，到了日薄西山的时候，进度条拉进不到5%，我哥发来微信，说朋友送了三只膏油蟹，让我回家吃避风塘炒蟹。
有好吃的不吃，那肯定是脑子有问题，我收拾收拾就回家了。
到家的时候，厨房里飘出海鲜独有的味道，用我哥的话说，那就是氨基酸和蛋白质在诱惑人类。
我哥和舒医生正在厨房里忙活，我喊了二位哥哥一声，表示人已到家，然后就掏出电脑瘫在沙发上继续看报告。这活儿不是啥涉密的事儿，他俩一来，电脑一关，也不怕啥。这个念头在我脑子里绕过，我就觉得自己有些可笑，真的是一朝被蛇咬三年怕井绳，如果我有病，那这个病肯定就叫“周裕宁偷改法律意见书PTSD综合征”。身为法律人，尽职、保密、严谨就是刻在骨子里的要求。
“好咧，避风塘炒蟹，尝尝你二哥的手艺，绝对不输大厨！”我哥端着一大盘花里胡哨的裹面包屑炸螃蟹说，那德性就跟去太二吃饭，太二上酸菜鱼服务员小哥都嗷一嗓子“好吃的酸菜鱼来了”一样一样的。
我哥不去当医生，当个服务员也是专业的！
舒予阳从厨房里走出来，解下围裙，抽了张餐巾纸擦擦手，对我说：“怎么了，今天忙成这样，管我一个当医生的要尽职调查报告模板，我要有那能耐去就能去当投资人了！”
什么？我什么时候把微信发他那儿了？
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